为了促进高水准对表盛开，更肆意度吸引和愚弄表资，引进境表资金和约束履历，改观上市公司统治布局，指引表国投资者对上市公司有序样板实践战术投资，保护证券市集序次，守卫上市公司和股东的合法权力，按照《中华黎民共和海表商投资法》、《中华黎民共和国证券法》等公法法例，同意本想法。

　　第二条表国投资者通过上市公司定向刊行新股、合同让渡、要约收购以及国度公法法例划定的其他方法获得并中永恒持有上市公司A股股份的行动（以下简称战术投资），实用本想法。

　　（二）僵持公然、公道、公道的规矩，保护上市公司及其股东的合法权力，担当当局、社会大多的监视，实用中王公法，遵循中国的法令和仲裁管辖；

　　第五条表国投资者不得对涉及表商投资准入负面清单划定禁止投资界限的上市公司举行战术投资；表国投资者对涉及表商投资准入负面清单划定范围投资界限的上市公司举行战术投资，该当相符负面清单划定的股权条件、高级约束职员条件等范围性准入稀奇约束步伐。

　　（一）依法设立、谋划的表国企业或者其他机合，财政庄重、资信优越且拥有成熟的约束履历，有健康的统治布局和优越的内控轨造，谋划行动样板；表国天然人具备相应的危险识别和担任才略；

　　（二）实有资产总额不低于5000万美元或者约束的实有资产总额不低于3亿美元；表国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者约束的实有资产总额不低于5亿美元；

　　（三）近3年内未受到境表里刑事刑罚或者禁锢机构强大刑罚；企业或者其他机合创设未满3年的，自创设之日起计。

　　表国企业或者其他机合实有资产总额或者约束的实有资产总额不相符前款第（二）项划定的条目、但其全资投资者（指全资具有前述主体的表国天然人、企业或者其他机合）相符前款划定的条方针，可能按照本想法举行战术投资；此时，该全资投资者应作出应承，或者与该表国企业或者其他机合商定，对相合投资行动配合担任职守。

　　第七条表国投资者以其持有的境表公司股权，或者表国投资者以其增发的股份动作支拨技能对上市公司实践战术投资的，还该当相符以下条目：

　　（一）境表公司依法设立，注册地拥有完备的公法令律轨造，且境表公司及其约束层比来3年未受到境表里禁锢机构强大刑罚；战术投资通过合同让渡方法实践的，境表公司该当为上市公司；

　　（三）相符《中华黎民共和国证券法》、《中华黎民共和国公法令》及国务院、国务院证券监视约束机构、证券往还所、证券立案结算机构的联系划定；

　　第八条表国投资者举行战术投资的，表国投资者、上市公司该当延聘正在中国注册立案的相符《中华黎民共和国证券法》划定的财政照管机构、保荐机构或者讼师事宜所（以下统称中介机构）担当照管。

　　战术投资通过上市公司定向刊行新股方法实践的，由表国投资者延聘中介机构就该战术投资是否相符本想法第六条、第七条、第十条第二款划定，作尽职考核；上市公司延聘中介机构就该战术投资是否影响或者大概影响国度安宁，是否涉及表商投资准入负面清单、是否相符本想法第五条，作尽职考核。

　　战术投资通过合同让渡、要约收购方法实践的，由表国投资者延聘中介机构就该战术投资是否影响或者大概影响国度安宁、是否涉及表商投资准入负面清单，是否相符本想法第五条、第六条、第七条、第十条第二款划定，作尽职考核。

　　中介机构该当正在专业成见中，判袂证据表国投资者及其相似行为人获得并持有上市公司的股份数、持股比例，包罗但不限于通过本想法第二条和第三十三条涉及的方法。

　　第十条表国投资者通过战术投资方法获得的上市公司A股股份12个月内不得让渡。不相符本想法第六条、第七条划定的表国投资者通过虚伪陈述等方法违规实践战术投资的，正在其采纳步伐知足相应条目前及知足相应条目后12个月内，对所涉股份不得让渡。

　　表国投资者可能按照中介机构、上市公司或者联系方条件作出不成改变或者捣毁的公然应承：如战术投资不相符本想法第四条、第五条、第六条、第七条划定条目，通过虚伪陈述等方法违规实践战术投资，正在知足相应条目前及知足相应条目后12个月内，表国投资者对所涉上市公司股份不举行让渡、赠与或者质押，不加入分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

　　《中华黎民共和国证券法》和国务院证券监视约束机构划定、证券往还所法例对股份限售期有更长限期条件的，从其划定。

　　第十一条战术投资通过上市公司定向刊行新股方法实践的，表国投资者可能动作上市公司董事会提前确定的刊行对象认购新股，或者动作通过竞价方法确定的刊行对象认购新股。

　　第十二条表国投资者动作上市公司董事会提前确定的刊行对象认购新股的，战术投资该当服从以下秩序收拾：

　　（二）上市公司董事会通过向表国投资者定向刊行新股的联系决议，披露本次战术投资是否相符本想法划定的条目；

　　（二）上市公司服从国务院证券监视约束机构、证券往还所划定施行股票刊行的注册秩序，获得注册肯定；

　　第十四条战术投资通过合同让渡方法实践的，表国投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并服从以下秩序收拾：

　　（四）表国投资者和上市公司服从相合划定收拾手续告竣合同让渡后，表国投资者或者上市公司向商务主管部分报送投资新闻。

　　第十五条战术投资通过要约收购方法实践的，表国投资者预订收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并服从以下秩序收拾：

　　（二）表国投资者、上市公司及联系方服从公法法例和国务院证券监视约束机构、证券往还所的联系划定施行呈文、告示等秩序；

　　（三）表国投资者向证券往还所收拾股份让渡确认手续，向证券立案结算机构申请收拾预受要约股票的偶然保管、股份让渡结算、过户立案手续；

　　（四）表国投资者服从相合划定收拾手续告竣要约收购后，表国投资者或者上市公司向商务主管部分报送投资新闻。

　　第十六条表国投资者对上市公司实践战术投资，该当服从《中华黎民共和国证券法》和国务院证券监视约束机构、证券往还所的联系划定施行新闻披露及其他法定仔肩。

　　表国投资者举行战术投资组成上市公司收购及联系股份权力更正的，编造的权力更正呈文书、要约收购呈文书及其摘要、上市公司收购呈文书及其摘要中该当披露该战术投资是否涉及表商投资准入负面清单，是否相符本想法第五条、第六条、第七条划定的条目。

　　第十七条表国投资者实践战术投资涉及证券立案结算相合事项，该当服从证券立案结算相合划定收拾联系手续。表国投资者向证券立案结算机构收拾联系手续时，该当提交身份声明、中介机构呈文、股票刊行注册文献或者股份让渡确认文献等质料；属于本想法第七条划定状况的，还该当提交已告竣对表投资相合手续的声明质料。

　　未提交前款划定的质料或者提交的中介机构呈文以为战术投资不相符本想法联系划定的，证券立案结算机构不予收拾联系手续。

　　看待表国投资者正在上市公司股权分置改变前持有的非流畅股份或者正在上市公司A股上市前持有的股份，证券立案结算机构可能按照表国投资者申请为其开立证券账户。

　　（二）正在限售期满前，因表国投资者陨命或者法人终止、法令扣划等出处需让渡上述股份的，正在遵照《中华黎民共和国证券法》及国务院证券监视约束机构、证券往还所、证券立案结算机构联系划定条件下，服从国度相合划定收拾。

　　除对所投资的上市公司延续举行战术投资和前款所述状况表，表国投资者不得以其因战术投资开立的证券账户举行证券生意。

　　第十九条正在表国投资者对上市公司告竣战术投资后，表国投资者持股比例变动累计胜过5%或者表方控股、相对控股职位产生变动时，表国投资者或者上市公司该当向商务主管部分报送投资新闻。

　　第二十条战术投资涉及本想法第六条第二款划定的状况并已定期告竣的，全资投资者让渡该表国投资者的行动该当相符本想法第十条合于限售期的划定，新的受让方仍该当相符本想法所划定的条目，担任该全资投资者及该表国投资者正在上市公司中的权柄和仔肩，并依法施行新闻披露等仔肩。

　　第二十一条表国投资者战术投资，涉及国有企业及国有控股上市公司境表投资或者上市公司国有股权更正的，该当遵照国有资产约束的联系划定。

　　第二十二条表国投资者战术投资组成谋划者聚会，且到达国务院划定的申报尺度的，谋划者该当事先向国务院反垄断司法机构申报，未申报的不得实践聚会。

　　第二十三条表国投资者实践战术投资涉及表汇约束相合事项，该当服从表汇约束相合划定收拾联系的表汇立案和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境出入等手续。

　　第二十四条战术投资涉及上市公司立案事项改变的，上市公司该当依法向市集监视约束部分申请收拾立案注册手续。

　　第二十五条战术投资涉及税收事宜的，该当按照公法、行政法例和国度相合划定收拾，并担当税务主管部分依法实践的监视检验。

　　第二十六条表国投资者战术投资上市公司，影响或大概影响国度安宁的，该当按照《表商投资安宁审追究法》等联系划定举行安宁审查。

　　第二十七条表国投资者对上市金融机构举行战术投资的，还该当相符国度合于表商投资金融机构的联系划定。

　　第二十八条行政坎阱及其职责职员务必毋忝厥职、依法施行职责，不得愚弄职务便当牟取不正当便宜，对施行职责经过中知悉的贸易奥妙该当依法予以保密，不得揭发或者作歹向他人供应。

　　第二十九条不相符本想法第四条、第五条、第六条、第七条划定的表国投资者，通过虚伪陈述等方法违规实践战术投资的，商务主管部分可依法予以警备或者传达指责；情节要紧的，处十万元以下罚款。

　　第三十条商务主管部分按照《中华黎民共和海表商投资法》、《表商投资新闻呈文想法》等联系划定，对表国投资者及上市公司施行表商投资新闻呈文仔肩的情状实践监视检验。看待未服从划定报送投资新闻的，依法予以收拾。

　　第三十一条表国投资者的投资行径违反表商投资准入负面清单的，由相合部分按照《中华黎民共和海表商投资法》及联系划定予以收拾。

　　第三十二条中介机构未勤劳尽责，所筑造、出具的文献有虚伪纪录、误导性陈述或者强大脱漏的，由国务院证券监视约束机构按照《中华黎民共和国证券法》及联系划定予以收拾。

　　（四）相符国务院证券监视约束机构相合划定的表国天然人正在二级市集生意上市公司股份或者通过股权引发获得上市公司股份。

　　第三十五条香港稀奇行政区、澳门稀奇行政区、台湾区域投资者，以及假寓正在海表的中国公民，对上市公司实践战术投资的，参照本想法收拾。

　　第三十六条本想法自2024年12月2日起实践。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度表汇约束局令2005年第28号（《表国投资者对上市公司战术投资约束想法》）同时废止。